必赢必赢热门游戏:[HK]中国通商集团(01719):内幕消息关於控股股东拟转让本公司部分股份及控股股东公开徵集受让方

时间:2022年08月05日 22:16:17 中财网
原标题:中国通商集团:内幕消息关於控股股东拟转让本公司部分股份及控股股东公开徵集受让方的公告
性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或 因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或 因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。China Infrastructure & Logistics Group Ltd.
中國通商集團有限公司
(於開曼群島註冊成立之有限公司)
(股份代號:1719)
內幕消息
關於控股股東擬轉讓本公司部分股份

控股股東公開徵集受讓方的公告
本公告乃由中國通商集團有限公司(「本公司」)根據香聯合交易所有限公司(「香聯交所」)證券上市規則(「上市規則」)第13.09(2)(a)條及證券及期貨條例(香法例第571章)第 XIVA部下的內幕消息條文(定義見上市規則)作出。

茲提述本公司日期為二零二二年八月四日關於(其中括)本公司控股股東湖北口(香)國際有限公司(「湖北口國際」)擬通過公開徵集受讓方的方式轉讓本公司部分股份(「股份」)的內幕消息公告。二零二二年八月五日,本公司接到湖北口國際通知,其國有資產監督管理部門原則上已同意湖北口國際的受讓方公開徵集轉讓。

現按湖北口國際要求,將湖北口國際擬以公開徵集轉讓的方式轉讓本公司部分股份的具體情況和要求公告如下。本公告以下內容(括附件)由湖北口國際提供並以中文編撰,英文翻譯版本僅供參考。如有歧義,概以中文版本為準。本公司及其董事並非為潛在交易的訂約方,並對下文所載相關內容的準確性亦不發表任何聲明。

(一) 中國通商集團基本情況
中文╱英文名稱: 中國通商集團有限公司 China Infrastructure & Logistics Group Ltd. (「中國通商集團」或「上市公司」)
證券代碼: 1719
法定股本: 20,000萬元(已發行資本:17,250萬元)
註冊成立日期: 2003年1月17日
註冊編號: F13399
公司類型: 公眾有限公司
住所: P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands
主?業務: 為投資、發展、?運及管理集裝箱及其他口,以及主要
通過多個口(括位於湖北省長江流域周邊地區之武漢
陽邏、通用口、漢南及石牌) 提供口相關、物
流及其他服務,括綜合物流、口及倉庫租賃及供應鏈
管理及貿易業務。

(二) 轉讓股份權屬情況與轉讓數量
截至公告日,中國通商集團總股本為1,725,066,689股,其中湖北口國際持有股份1,512,170,526股,佔公司已發行總股本的87.66%,均為香流通股。

湖北口國際擬以公開徵集轉讓的方式,向不少於2名且互不存在關聯關系的受讓方轉讓湖北口國際持有的中國通商集團股份合計不超過379,514,672股,佔中國通商集團已發行總股本不超過約22%。

公司股東大會上行使或控制行使10%或以上投票權的人士),為避免被認定為非公眾股東,單一受讓方在最終受讓股份後的合計持股比例應低於上市公司已發行總股本的10%。受讓方應不具有上市規則第14A.07條至14A.11條規定的構成上市公司關連人士的相關情形;受讓方之間、受讓方與湖北口國際之間應不具有《公司收購、合併及股份回購守則》規定的構成一致行動人的情形。

本次公開徵集轉讓完成後,公司控制權不發生變更。本次股份轉讓完成前,如果公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權、除息事項,則轉讓股份的數量相應調整。

(三) 轉讓價格及確定依據
本次擬公開徵集轉讓的股份價格不低於每股股份1.15元。

根據《上市公司國有股權監督管理辦法》(國務院國有資產監督管理委員會、財政部、中國證券監督管理委員會令第36號)第二十三條規定,國有股東公開徵集轉讓上市公司股份的價格不得低於下列兩項定價規定之中的較高:提示性公告日前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值;最近一個會計年度上市公司經審計的每股淨資產值。根據香聯交所公告,股份於2022年3月28日上午9時正開始停牌,發布提示性公告日前30個交易日等同於停牌前30個交易日,停牌前30個交易日每日平均交易總額58.79萬元,每日平均成交總量51.56萬股,前30交易日的每日加權平均價格每股股份1.1402元;上市公司2021年度經審計的每股淨資產值為0.48元,本次徵集定價不低於湖北口國際協議收購公司控制權的交易定價,即不低於每股股份1.15元,滿足前述價格要求。

及促進上市公司發展的基礎上確定。本次股份轉讓完成前,如果公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權、除息事項,則轉讓股份的價格相應調整,調整後價格仍需符合36號令及有關法律法規的要求。

二、 本次公開徵集轉讓的徵集條件
根據公開、公平、公正的原則,意向受讓方應當具備以下資格條件:(一) 基本條件
1、 意向受讓方及其控股股東、實際控制人具備符合國家法律法規及相關規定下的成為股上市公司股東的資格條件,處於持續經?狀態,且不存在不得取得上市公司股份的情形,遵守與上市公司股份轉讓相關的法律法規和規範性要求;2、 本次公開徵集轉讓的受讓方應不具有上市規則第14A.07條至14A.11條規定的構成上市公司關連人士的相關情形;受讓方之間、受讓方與湖北口國際之間應不具有《公司收購、合並及股份回購守則》規定的構成一致行動人的情形;3、 意向受讓方應具有合法資金來源,不存在非法募集資金或接受他人委託代為購買並持有標的股份的情形;具備按時足額支付股份轉讓價款的資金實力,且能夠及時提供資金來源證明和資金保障方案;
誤導性陳述或重大遺漏的情況,並承諾如果違反該項保證,徵集方有權隨時單方解除屆時已經與意向受讓方簽署的《股份轉讓協議》(「股份轉讓協議」)或其他任何文件,意向受讓方已就本次受讓股份履行了必要的決策程式。

(二) 促進上市公司發展的相關條件
意向受讓方應有助於促進公司健康、穩定、持續發展,不存在有損上市公司利益的關聯關系和利害關系,不損害上市公司股東的合法權益。

三、 意向受讓方遞交受讓申請材料的要求及相關程式
(一) 遞交受讓申請的資料要求
意向受讓方遞交的材料分為「股份受讓申請」、「承諾書」、「資格證明材料」、「受讓方案」(資料如為復印件,需加蓋法人公章)。

1、 股份受讓申請及承諾書(格式要求參見附件)
意向受讓方應根據公開徵集資訊規定的內容和格式編制《股份受讓申請》,明確向湖北口國際提出受讓公司股份的申請,載明受讓意向。

意向受讓方應根據公開徵集資訊規定的內容和格式編制《承諾書》,就意向受讓方的合法合規性等事項進行確認和承諾。

企業法人應提交如下材料:
(1) 意向受讓方現行有效的?業執照;
(2) 意向受讓方簡介;
(3) 現行有效的公司章程,如為有限合夥企業需提供合夥協議;
(4) 意向受讓方收購資金來源的說明或證明;
(5) 意向受讓方同意受讓本次轉讓股份的內部決策程式檔;
(6) 遞交受讓申請材料人員的授權資料(括法定代表人或負責人證明書、法定代表人或負責人身份證復印件、法定代表人或負責人授權委託書和授權代表身份證復印件);
(7) 證明意向受讓方符合受讓資格的其他材料。

自然人應提交如下材料:
(1) 身份證復印件;
(2) 個人簡歷;
(3) 無犯罪記錄證明;
(4) 個人信用報告;
(5) 報名保證金轉賬憑證。

受讓方案應括的內容:
(1) 報價:括每股報價、受讓股份份額比例、總價及報價說明;(2) 支付安排、資金來源、締約保證金付款憑證:意向受讓方應說明支付節奏及資金來源;意向受讓方應提供締約保證金付款憑證;
(3) 意向受讓方就本次股份受讓已履行的內部決策程式及尚需履行的程式情況說明。

4、 補充材料
有關決策部門要求或湖北口國際認為必要的其他材料。

(二) 交受讓申請的截止日期
本次公開徵集期限為10個交易日。意向受讓方如符合上述條件,應於本次公開徵集公告發佈之日10個交易日內(自2022年8月5日至2022年8月19日)向湖北口國際提交相關資料。

(三) 申請資料遞交方式
上述資料必須現場送達,湖北口國際不接受以傳真、郵寄、電子郵件等形式遞交的資料。上述檔以A4紙張裝訂成冊並編制目錄,並提供電子文檔(U盤或光盤)。

每項資料需加蓋公章,成冊文件應當騎縫加蓋公章。檔及對應的U盤或光盤應密封在信封裡並注明「申請檔」。每個信封均須密封並在密封處加蓋公章。在信封外注明意向受讓方名稱、聯繫人、聯繫電話、電子郵箱和聯繫地址。

正式申請檔應提交一式2份,一經接收後不可撤銷、不可更改、不予退還。

聯繫人:袁毅華
聯繫電話:(86) 15623131457
受理時間:公開徵集期限內工作日上午8:30 - 下午5:00
接收地址:湖北省武漢市新洲區陽邏經濟開發區平江大道特9號省大1708室四、 締約保證金、履約保證金及股份轉讓價款的支付要求
意向受讓方按照本次公開徵集轉讓要求遞交申請材料並繳納締約保證金的行為,即視為已經完全了解並決定自願、完全接受和遵守本次公開徵集轉讓所列全部條件和要求的承諾,且已對上市公司的情況通過公開資訊予以充分了解。

(一) 締約保證金的支付要求
意向受讓方應在公開徵集期內將等額於擬受讓股份總價款5%(以意向受讓方總報價金額為基數計算)的締約保證金足額彙入湖北口國際指定的銀行賬戶中,湖北口國際指定以下賬戶作為收取締約保證金的賬戶:
開戶銀行:China Merchants Bank, Head O?ce
開戶名稱:湖北口(香)國際有限公司
賬號:OSA127915926921101
行號:不適用
劃款時務必注明意向受讓方的名稱全稱和「申請受讓中國通商集團股份締約保證金」字樣,付款單位名稱與意向受讓方名稱須一致;若不一致,意向受讓方需提供相關說明並加蓋公章。

等最終受讓方的締約保證金將依據屆時轉讓雙方簽署的《股份轉讓協議》的約定轉為履約保證金,其餘未被選定為最終受讓方的意向受讓方的締約保證金將在評審結果通知並公告後的10個工作日內予以全額退還(不計利息)。

(二) 履約保證金的支付要求
受讓方應在《股份轉讓協議》簽署後5個工作日內向湖北口國際支付相當於股份轉讓價款30%的履約保證金。受讓方於《股份轉讓協議》簽署前的締約保證金(不計利息)將自動轉化為履約保證金的一部分。

(三) 股份轉讓價款的支付要求
最終確定的受讓方應以銀行轉賬方式,在股份過戶前將扣除最終確定的受讓方的締約保證金和履約保證金全額(不計利息)後餘額的股份轉讓價款彙入湖北口國際指定的銀行賬戶中。

若最終確定的受讓方拒絕簽署正式的《股份轉讓協議》,或其遞交的申請資料存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,或受讓方因自身原因導致本次公開徵集轉讓無法實施的,或受讓方違反約定未按期足額支付剩餘股份轉讓價款,其支付的締約保證金和履約保證金不予退回。

湖北口國際收到擬受讓方提交的受讓申請及受讓方案後,由湖北口國際母公司湖北口集團有限公司(「湖北口集團」)成立由投資發展部、財務金融部、法規合約部、生產業務部、審計部等內部職能部門以及法律顧問等獨立外部專家組成的工作小組。本次公開徵集期滿後,工作小組將作為評審委員會對符合本次公開徵集轉讓條件的意向受讓方進行評審。

各個意向受讓方獨立報名參與公開徵集,各方擬認購的股比應當低於10%,有效報價應不低於1.15元╱股。徵集截止日後,若總認購數超過22%,在其他條件均滿足的情況下,湖北口國際首先按照「認購價格優先、認購數量優先、認購時間優先」的原則對受讓方排序,即對其按照報價由高到低、同一報價的按擬認購股份數量由多到少、同一報價同一認購數量的按提交時間由早到晚的順序排序。根據排序累加各方擬認購的股數,直至達到22%的交易額度,交易價格則以滿足該交易額度內的最低報價為准。若出現排名並列的情形,則在滿足排名更前的所有受讓方的認購需求後,對額度內剩餘股票按照並列各方擬認購股數加權平均分配。若總認購股數未達到22%,交易價格則以受讓方有效的最低報價為准。

湖北口國際會與最終確定的受讓方簽署附條件生效的《股份轉讓協議》,協議內容是雙方權利義務的最終約定,具體條款以最終商業談判結果確定。湖北口國際最終根據評審結果確定本次公開徵集轉讓最終轉讓對像、轉讓股份數額和比例。如沒有徵集到符合條件的意向受讓方,湖北口國際可終止本次公開徵集轉讓事項或重新啟動公開徵集程式。

本次公開徵集受讓方能否徵集到合格受讓方,具體的交易條件,以及是否能就交易條件達成一致均存在不確定性。在完成公開徵集受讓方程序、簽署股份轉讓協議前,本次股份轉讓的受讓方存在不確定性。本次股份轉讓需湖北口集團決策後方可實際實施。本次股份轉讓是否能實際實施及具體的實施時間具有不確定性。

本公司將根據上述事項的進展情況,嚴格按照法律法規及規範性檔的要求及時履行資訊披露義務。

本公司股東及潛在投資於買賣股份時務請審慎行事。

承董事會命
中國通商集團有限公司
執行董事兼主席
李小明先生
香,二零二二年八月五日
於本公佈日期,董事會括執行董事李小明先生及喬雲先生;非執行董事周薇女士及徐傲淩先生;以及獨立非執行董事鄒國強先生、付新平先生及毛振華博士。

股份受讓申請
湖北口(香)國際有限公司:
【意向受讓方名稱】(以下簡稱「我方」)通過《湖北口(香)國際有限公司擬公開徵集轉讓中國通商集團部分股份的公示》(以下簡稱「《公開徵集公示》」)知悉湖北口(香)國際有限公司(以下簡稱「湖北口國際」)擬以公開徵集轉讓的方式確定不少於 2 名受讓方,公開徵集轉讓中國通商集團有限公司(以下簡稱「中國通商集團」)合計不超過 379,514,672 股股份(佔中國通商集團已發行總股本比例不超過約22%,以下簡稱「標的股份」)(以下簡稱「本次公開徵集」)。就此,我方申請受讓部分標的股份,並說明及確認如下:
一、受讓意向
我方經評估及決策後,現向湖北口國際申請受讓〔●〕股標的股份,並同意按湖北口國際確定的條件參加本次公開徵集。

二、 投資意圖
〔●〕
三、 產業或戰略投資優勢
〔●〕
四、 對持有股票的戰略規劃建議
〔●〕
五、 參加本次公開徵集系我方真實意思表示,我方已仔細閱讀《公開徵集公示》,同意並遵守《公開徵集公示》所確定的程序與規則,承諾接受《公開徵集公示》所列全部要求,並確認我方符合《公開徵集公示》所列的全部條件。

方具有法律約束力。

七、 我方聯繫信息如下:
聯繫人姓名:
手機:
傳真:
郵箱:
【意向受讓方】(蓋章)
法定代表人╱執行事務合夥人委派代表或授權代表簽字:
〔●〕年〔●〕月〔●〕日
承諾書
湖北口(香)國際有限公司:
【意向受讓方名稱】(以下簡稱「我方」)通過《湖北口(香)國際有限公司擬公開徵集轉讓中國通商集團部分股份的公示》(以下簡稱「《公開徵集公示》」)知悉湖北口(香)國際有限公司(以下簡稱「湖北口國際」)擬以公開徵集轉讓的方式確定不少於 2 名受讓方,公開徵集轉讓中國通商集團有限公司(以下簡稱「中國通商集團」)合計不超過 379,514,672 股股份(佔中國通商集團已發行總股本比例不超過約22%,以下簡稱「標的股份」)(以下簡稱「本次公開徵集」)。

我方同意按湖北口國際確定的條件參加此次公開徵集,並確認和承諾如下:一、 參加本次公開徵集系我方真實意思表示,我方已仔細閱讀《公開徵集公示》,同意並遵守《公開徵集公示》所確定的程序與規則,承諾接受《公開徵集公示》所列全部要求,並確認我方符合《公開徵集公示》所列的全部條件。

二、 就我方及我方控股股東、實際控制人的合法合規情況承諾如下:1、 我方及我方控股股東、實際控制人處於持續經?狀態,不存在根據相關法律、法規及其他規範性文件的規定需要終止的情形(控股股東、實際控制人為自然人的具有完全民事行為能力)。

2、 我方及我方控股股東、實際控制人不存在《上市公司國有股權監督管理辦法》規定的不得收購上市公司的情形。

實、有效。我方在本次公開徵集過程中提交的有關信息真實、準確和完整,我方保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。如因提交的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏導致不符合《上市公司國有股權監督管理辦法》關於收購方的要求的,湖北口國際有權隨時單方解除屆時已經與我方簽署的《股份轉讓協議》或其他任何文件。

四、 我方本次受讓股份的資金來源合法合規,不存在非法募集資金的情形,也不存在接受他人委托代為購買並持有標的股份的情形,具備按時足額支付股份轉讓價款的資金實力。

五、 本著有利於促進維護上市公司持續健康發展、維護上市公司及全體股東利益的原則,我方做出以下承諾:
在受讓上市公司股份後,我方將遵守與上市公司相關的法律法規和規範性要求,不損害上市公司和全體股東的合法權益,促進上市公司發展。

六、 我方已就參加本次公開徵集轉讓以受讓標的股份履行了必要的決策程序。

七、 我方及我方實際控制人、控股股東(有限合夥企業為其普通合夥人、有限合夥人)及我方的董事、監事和高級管理人員及其關聯企業等與湖北口國際及中國通商集團之間均非關連人士。

八、 我方在此承諾,在《股份轉讓協議》簽署和履行完畢之前,我方均不存在以下情形:1、 與上市公司相關的內幕交易,操縱上市公司的股票價格或與上市公司相關的信息披露違法違規行為;
2、 任何可能被證券監管部門立案調查的違法違規行為,以及任何可能被政府機構或司法機構予以處罰或定罪量刑,導致我方不具備購買標的股份之資格,或股份轉讓無法實施的潛在法律風險。

1、 截至我方提交受讓申請材料時,已充分了解上市公司基本情況、財務狀況及管理團隊、經?狀況等信息,並通過上市公司公開披露資訊及其它方式履行了必要的調查程序,如果我方被湖北口國際確定為最終受讓方,我方不會以未完成必要的盡職調查程序或對《公開徵集公告》存在誤解的理由拒絕簽署《股份轉讓協議》並履行相關義務。

2、 我方同意,如我方在通過評審被湖北口國際認定為確定的受讓方之後決定放棄購買標的股份或拒絕簽署《股份轉讓協議》的,則我方無權要求湖北口國際返還締約保證金、履約保證金,並且我方將賠償湖北口國際因此遭受的損失。

十、 我方同意,如我方在通過評審被湖北口國際認定為確定的受讓方之後出現違反本承諾書導致不符合《上市公司國有股權監督管理辦法》關於收購方的要求的,我方無權要求湖北口國際返還締約保證金、履約保證金,並且我方將賠償湖北口國際因此遭受的全部損失。

十一、 我方同意,若本次交易未獲得湖北口國際有權審批機構批准,則雙方終止交易,互不承擔違約責任。

特此承諾。

(以下無正文)
(本頁無正文,為《承諾書》之簽章頁)
【意向受讓方】(蓋章)
法定代表人╱執行事務合夥人委派代表或授權代表簽字:
  中财网
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