久赢国际注册送不停：[HK]慕容家居(01575):联合公告(1)根据特别授权发行及认购新股份；(2)根据特别授权配售新股份；(3)由阿仕特朗为及代表CENTURY ICON HOLDINGS LIMITED作出之可能无条.
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本聯合公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本聯合公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本聯合公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約，亦非在任何司法管轄區招攬任何投票權或批准。 CENTURY ICON HOLDINGS LIMITED MORRIS HOME HOLDINGS LIMITED （於英屬處女群島註冊成立的有限公司） 慕容家居控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：1575） 聯合公告 (1)根據特別授權發行及認購新股份； (2)根據特別授權配售新股份； (3)由阿仕特朗為及代表 CENTURY ICON HOLDINGS LIMITED作出之 可能無條件強制性現金要約 以收購慕容家居控股有限公司之全部已發行股份及 全部未償還可換股貸款 （要約人及與其一致行動之人士 已擁有或同意將予收購除外）； (4)委任獨立財務顧問； 及 (5)?復買賣 要約人之財務顧問 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本聯合公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本聯合公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本聯合公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約，亦非在任何司法管轄區招攬任何投票權或批准。 CENTURY ICON HOLDINGS LIMITED MORRIS HOME HOLDINGS LIMITED （於英屬處女群島註冊成立的有限公司） 慕容家居控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：1575） 聯合公告 (1)根據特別授權發行及認購新股份； (2)根據特別授權配售新股份； (3)由阿仕特朗為及代表 CENTURY ICON HOLDINGS LIMITED作出之 可能無條件強制性現金要約 以收購慕容家居控股有限公司之全部已發行股份及 全部未償還可換股貸款 （要約人及與其一致行動之人士 已擁有或同意將予收購除外）； (4)委任獨立財務顧問； 及 (5)?復買賣 要約人之財務顧問 配售事項之配售代理
股份認購事項 於2022年5月26日，本公司與要約人訂立股份認購協議（經補充股份認購協議修訂及補充），據此，本公司有條件同意配發及發行，及要約人有條件同意按股份認購價每股認購股份0.063元認購1,300,000,000股認購股份，總代價為81,900,000元。 下文載列股份認購協議（經補充股份認購協議修訂及補充）之主要條款概要：日期 2022年5月26日* * 股份認購協議經本公司與要約人於2022年8月5日訂立之補充股份認購協議修訂及補充。 訂約方 發行人： 本公司 認購人： Century Icon Holdings Limited 於本聯合公告日期，要約人及其最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士且與彼等概無關連的人士。 認購股份 於本聯合公告日期，本公司有1,200,000,000股已發行股份。1,300,000,000股認購股份佔： (i) 現有已發行股份總數約108.33%； (ii) 於股份認購完成後經配發及發行認購股份擴大之已發行股份總數約52.00%（假設股份總數不會有其他變動）；及 (iii) 於股份認購完成後經配發及發行認購股份及於配售完成後的配售股份擴大之已發行股份總數約47.27%（假設股份總數不會有其他變動）。 根據每股面值0.001美元，股份認購事項下之認購股份之面值總額將為1,300,000美元。 按金 要約人同意在股份認購協議日期後三(3)個?業日內向本公司支付可退還按金，金額為20,000,000元（相當於代價約24.42%）。按金須通過銀行轉賬或電匯到要約人同意之本公司指定銀行賬戶（或本公司與要約人可能書面協定之其他方式），以立即可用的資金結付。按金應為免息且本公司在股份認購完成前不得動用，除非獲要約人同意則另作別論。於股份認購完成後，按金將用作扣抵代價總額相應部分。 於本聯合公告日期，按金已由要約人根據股份認購協議之條款及條件支付予本公司。 倘先決條件於股份認購最後截止日期或之前尚未達成（或獲豁免），本公司須於接獲要約人書面通知後兩(2)個?業日內向要約人悉數退還免息按金。 股份認購價 股份認購價每股認購股份0.063元較： (i) 於本公司根據收購守則規則3.7作出首份公告日期前之最後交易日（即2022年4月20日）聯交所所報股份之收市價每股0.068元折讓約7.35%； (ii) 於2022年5月26日（即最後交易日）聯交所所報股份之收市價每股0.155元折讓約59.35%； (iii) 於截至及括最後交易日在內之五(5)個連續交易日聯交所所報股份之平均收市價每股約0.126元折讓約50.00%； (iv) 於截至及括最後交易日在內之十(10)個連續交易日聯交所所報股份之平均收市價每股約0.108元折讓約41.67%； (v) 於截至及括最後交易日在內之30個連續交易日聯交所所報股份之平均收市價每股0.101元折讓約37.62%；及 (vi) 於截至及括最後交易日在內之90個連續交易日聯交所所報股份之平均收市價每股0.106元折讓約40.57%。 誠如本公司於2022年5月13日刊發之年報所披露，本公司於2021年12月31日錄得經審核綜合負債淨額約人民幣51,171,000元。按於本聯合公告日期1,200,000,000股已發行股份計算，於2021年12月31日之每股經審核綜合負債淨額約為每股人民幣0.04元（相當於約每股0.05元）。 股份認購價由本公司與要約人經公平磋商後釐定，當中參考(i)股份之近期及歷史價格，尤其是較最後交易日及於諒解備忘錄日期前若干期間之每股股份之收市價或平均收市價之溢價（如下文所示）；(ii)本集團之財務狀況，尤其是本集團於2019年連續三個財政年度錄得虧損及本集團於2021年12月31日錄得負債淨額人民幣51,171,000元；(iii)本集團業務前景及生存能力不確定；及(iv)在向本公司提供即時資金方面對本公司的影，其中括維持其?運及償還債務。 股份認購價每股認購股份0.063元較： (i) 於2022年4月20日本公司根據收購守則規則3.7作出首份公告日期前之最後交易日聯交所所報股份之收市價每股0.068元折讓約7.35%；及 (ii) 於截至及括於本公司根據收購守則規則3.7作出首份公告日期前之最後交易日（即2022年4月20日）在內之五(5)個連續交易日聯交所所報股份之平均收市價每股約0.062元溢價約1.61%。 董事認為，釐定股份認購價及代價之基準屬公平合理並按一般商業條款進行，且訂立股份認購協議符合本公司及股東之整體利益。 股份認購價淨額（經計及股份認購事項之估計開支後）約為每股認購股份0.61元。 股份認購事項先決條件 股份認購完成須待以下先決條件於股份認購最後截止日期或之前達成（或獲豁免）（倘適用）後，方可作實： (a) 股東（或獨立股東，倘需要）於根據上市規則召開的股東特別大會上通過決議案批准股份認購事項及據股份認購協議擬進行的所有交易； (b) 聯交所上市委員會已批准認購股份上市及買賣，且有關批准於配發及發行認購股份前未被撤回或取消； (c) 本公司及其聯屬人士已就股份認購協議及據此擬進行的所有交易取得所有必要批准，括但不限於董事會、有關政府部門（括但不限於聯交所及國家適用法律項下的必要批准）、機構、組織或任何其他第三方（括債權人或協議下有權之人士）的所有批准、同意、授權、登記及備案，且該等批准於股份認購完成前未被撤回或取消； (d) 要約人已就股份認購協議及據此擬進行的所有交易取得所有必要批准，括但不限於要約人董事會、有關政府部門（括但不限於聯交所及國家適用法律項下的必要批准）、機構、組織或任何其他第三方的所有批准、同意、授權、登記及備案，且該等批准於股份認購完成前未被撤回或取消；(e) 在股份認購完成前並無任何政府行動、法院命令或法律訴訟導致認購股份之配發及發行或股份認購事項為非法、受限制或被禁止； (f) 配售協議項下配售完成之所有條件（與達成股份認購完成之條件有關之條件除外）已達成（或獲豁免）（倘適用）； (g) 要約人信納其對本集團盡職審查之結果（括但不限於法律、財務、經?及稅項）； (h) 於股份認購完成日期本集團之經?、資產、業務前景及財務狀況並無重大不利變動； (i) 本公司根據股份認購協議作出之聲明、保證及╱或承諾自股份認購協議日期至股份認購完成日期於所有重大方面維持真實、準確、完整及無誤導成分；及股份認購協議之任何訂約方概無出現重大違反股份認購協議；(j) 本公司於聯交所的上市地位於股份認購完成前任何時間內未被撤回或取消，及股份於股份認購完成前任何時間繼續於聯交所買賣（惟任何短暫停牌不超過10個連續交易日（或要約人可能書面同意的其他有關期間）或有關股份認購事項及據股份認購協議擬進行的所有交易的短暫停牌除外）；及聯交所並無表示本公司的上市地位將於股份認購完成後任何時間被暫停、取消或撤回；及 (k) 本公司之控股股東由股份認購協議日期至股份認購完成日期並無變動。 本公司及要約人同意盡其合理最大努力促使於股份認購最後截止日期或之前達成上述先決條件。 除上文第(a)至(f)項所載條件不可獲豁免外，所有其他先決條件可由要約人豁免。 聯交所授出認購股份上市批准和債權人根據貸款協議對本公司控制權變更的同意為本公司在上文第(c)項所載條件下唯一需要取得而尚未取得的特定同意或批准。要約人在上文第(d)項所載條件下並無所需而未獲得之同意或批准。 除上文所披露外，本公司及要約人並不知悉就股份認購事項及特別授權所需的任何其他批准或同意。 倘上述條件於股份認購最後截止日期或之前尚未達成（或獲豁免）（倘適用），股份認購協議將即時自動失效，惟任何先前權利及義務以及存續條款除外。 於本聯合公告日期，概無上述條件已完全達成。 股份認購完成 股份認購完成將於股份認購完成日期作實，惟須待上述所有先決條件達成或獲豁免（倘適用）。股份認購完成及配售完成屬互為條件並將同時落實。 股份認購完成後，要約人將以即時可用資金透過銀行轉賬或電匯（或本公司與要約人可能協定的有關其他方式）向本公司指定的銀行賬戶支付經扣除按金後的股份認購價淨餘額（即61,900,000元）。 倘因不履行股份認購協議所訂明有關股份認購完成程序的任何義務（不論是否構成毀約性違反）而導致股份認購完成未能於股份認購完成日期作實，則遵守方可以書面形式通知違約方，選擇(i)盡可能繼續行事至股份認購完成；或(ii)將股份認購完成推遲至另一日期；或(iii)終止股份認購協議。 倘要約人或本公司選擇將股份認購完成推遲至另一日期，則股份認購協議的條款將維持效力，且該日期將被視為股份認購完成日期。倘要約人或本公司選擇終止股份認購協議，則要約人及本公司各自的進一步權利及義務將於該終止後即時失效，惟任何先前權利及義務以及存續條款除外。 地位 認購股份將以繳足股款形式發行及配發，且彼此之間及與配發及發行認購股份日期之已發行的股份在各方面將享有同等權利。 配售事項 於2022年8月5日，本公司與配售代理訂立配售協議，據此，配售代理有條件同意根據配售協議所載之條款及條件，按全面銷基準配售，及本公司有條件同意發行及配發250,000,000股配售股份予承配人，總代價為27,500,000元。 下文載列配售協議之主要條款概要： 日期 2022年8月5日 訂約方 發行人： 本公司 配售代理： 富榮證券集團有限公司 於本聯合公告日期，配售代理及其最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士且與彼等概無關連的第三方。 配售代理已確認，配售代理或其代名人不會，久赢国际注册送不停：並促使各承配人不會與要約人、慕容資本（在股份認購完成後將被推定為與要約人一致行動）及彼等各自之聯繫人及╱或與彼等任何一方一致行動之人士一致行動，及要約人、慕容資本、配售代理（或其代名人）及╱或承配人（視乎情況而定）與彼等各自之最終實益擁有人概無任何關係、協議、安排或諒解（不論明示或默示，亦不論正式或非正式）以透過認購配售股份積極合作以取得或鞏固本公司的控制權。 主體事項 根據配售協議，配售代理有條件同意按全面銷基準配售，及本公司有條件同意發行及配發250,000,000股配售股份予承配人，配售價為每股配售股份0.11元。 配售佣金 配售代理將收取配售佣金，金額為配售代理根據其於配售協議項下之義務代表本公司配售之配售股份之總配售價之4.5%。配售佣金乃由本公司與配售代理經參考當前市價後公平磋商釐定。 配售價 配售價每股配售股份0.11元較： (i) 於本公司根據收購守則規則3.7作出首份公告日期前之最後交易日（即2022年4月20日）聯交所所報股份之收市價每股0.068元溢價約61.76%；(ii) 於2022年5月26日（即最後交易日）聯交所所報股份之收市價每股0.155元折讓約29.03%； (iii) 於截至及括最後交易日在內之五(5)個連續交易日聯交所所報股份之平均收市價每股約0.126元折讓約12.70%； (iv) 於截至及括最後交易日在內之十(10)個連續交易日聯交所所報股份之平均收市價每股約0.108元溢價約1.85%； (v) 於截至及括最後交易日在內之30個連續交易日聯交所所報股份之平均收市價每股0.101元溢價約8.91%；及 (vi) 於截至及括最後交易日在內之90個連續交易日聯交所所報股份之平均收市價每股0.106元溢價約3.77%。 誠如本公司於2022年5月13日刊發之年報所披露，本公司於2021年12月31日錄得經審核綜合負債淨額約人民幣51,171,000元。按於本聯合公告日期1,200,000,000股已發行股份計算，於2021年12月31日之每股經審核綜合負債淨額約為每股人民幣0.04元（相當於約每股0.05元）。 配售價由本公司與配售代理經公平磋商後釐定並經計及（其中括）股份現行市價及本公司之財務和其他狀況。 配售價淨額（經計及最高配售佣金及配售事項之估計開支後）約為每股配售股份0.104元。 配售股份 於本聯合公告日期，本公司的已發行股份為1,200,000,000股。250,000,000股配售股份佔： (i) 現有已發行股份總數約20.83%； (ii) 於配售完成後經配發及發行配售股份擴大的已發行股份總數約17.24%（假設股份總數不會有其他變動）；及 (iii) 於股份認購完成後及於配售完成後經配發及發行認購股份及配售股份擴大的已發行股份總數約9.09%（假設股份總數不會有其他變動）。 按照每股0.001美元的面值計算，配售事項下配售股份的總面值將為250,000美元。 承配人 承配人及其各自的最終實益擁有人(a)須為獨立於本公司及其關連人士，並且與本公司及其關連人士並無關連的第三方；及(b)不得與要約人、慕容資本（在股份認購完成後將被推定為與屬於一致行動定義第(1)類別的要約人採取一致行動）及彼等各自的聯繫人及╱或與彼等任何一方採取一致行動的人士採取一致行動。 預期承配人及╱或作為銷商的配售代理（或其代名人）（視乎情況而定）將不會在緊隨配售完成後成為本公司的主要股東。 地位 配售股份將以繳足股款方式發行及配發，並將在各方面於彼此之間及與配售股份配發及發行之日的已發行股份享有同等地位， 配售事項先決條件 配售完成須待以下先決條件於配售最後截止日期或之前達成後，方告作實：(a) 股東（或如有規定，則為獨立股東）於根據上市規則召開的股東特別大會上通過決議案，批准配售事項及據配售協議項下擬進行的所有交易； (b) 聯交所上市委員會已批准配售股份上市及買賣，且該批准在配售股份獲發行及配發之前並無被撤銷或取消；及 (c) 股份認購事項下股份認購完成之所有條件（與達成配售完成之條件有關之條件除外）已達成（或獲豁免（如適用））。 概無上述先決條件可獲配售代理或本公司豁免。 於本聯合公告日期，概無上述條件已完全達成。 倘上述條件並無於配售最後截止日期或之前達成，則配售協議將立即自動失效，任何一方均不得向另一方提出任何申索，惟就任何先前違約除外。 配售完成 預期配售完成將於配售協議項下的所有配售完成條件達成後第二個?業日落實。 預期配售完成將與股份認購完成同時落實，因為股份認購協議與配售協議乃互為條件。 終止配售事項 無論配售協議中載有任何規定，倘於配售完成日期中午十二時正或之前的任何時間： (i) 自配售協議日期，國家、地區、國際、金融、軍事、工業或經濟狀況或前景、股票市場、財政或政治狀況、法律或法規、監管或市場狀況和事項出現任何變動（無論是否永久性）及╱或香、中國、開曼群島或任何其他與本公司或其任何附屬公司有關的司法管轄區發生災難，而配售代理全權合理認為其已經或預期對本公司或其附屬公司的業務或財務狀況或前景或配售的完成產生或可能產生重大不利影；或 (ii) 出現、發生或存在配售代理無法控制的任何事件或一系列事件，括但不限於在香、中國、開曼群島或與本公司或其附屬公司有關的任何其他司法管轄區實施經濟制裁（無論何種形式，直接或間接）、政府行為、宣佈國家或國際緊急情況或戰爭、災難、危機、流行病、大流行病、爆發、疾病升級或不利變異、經濟制裁、罷工、停工、自然災害、內亂、暴亂、公共騷亂、戰爭行為、敵對行動的爆發或升級（無論是否宣戰）、天災或恐怖主義行為，而配售代理全權合理認為其已經或可能對本公司及其附屬公司的業務或財務狀況或前景或配售的完成產生重大不利影；或 (iii) 配售代理知悉有任何嚴重違反配售協議所載任何陳述及保證的情況，或在配售協議日期或之後及配售完成日期之前發生任何事件或出現任何事項，而如果該事件在配售協議日期之前發生或產生將導致任何該等陳述及保證在任何重大方面不真實或不正確，或本公司已嚴重違反配售協議的任何其他規定；或 (iv) 由於出現、發生或存在特殊的財務狀況或其他原因，導致股份或證券於聯交所的買賣全面被禁止、暫停或受到重大限制；或 (v) 本公司股份被暫停於聯交所買賣超過五個?業日，惟不括因等待本公司就配售事項或股份認購事項刊發公告而短暫停牌的情況， 則在任何情況下，配售代理可在諮詢本公司後（在合理可行的情況下），在配售完成日期中午十二時正前向本公司發出書面通知，終止配售協議，而毋需對本公司承擔責任。倘若配售代理根據上述條款終止配售協議，各方在配售協議下的所有義務將停止並終止，任何一方均不得就配售協議引的或與之有關的任何事宜向另一方提出任何申索。 禁售承諾 配售代理已無條件及不可撤銷地向本公司承諾，自配售完成日期計六個月期間內，各承配人及╱或作為銷商的配售代理（視乎情況而定）將不會以任何形式直接或間接出售、給予、轉讓、出讓或沽售配售股份或以其他方式就配售股份設立任何產權負擔。 發行認購股份及配售股份的授權 本公司將於股東特別大會上徵求股東批准特別授權，據此配發並發行認購股份及配售股份。 申請上市 本公司會向聯交所上市委員會申請讓認購股份與配售股份上市及買賣。 進行股份認購及配售事項的理由及裨益 本公司為本集團控股公司，旗下附屬公司主要從事沙發、沙發套及其他家具產品的生產及銷售。 誠如本公司截至2021年12月31日止年度的年報所披露，本集團於截至2021年12月31日止年度錄得淨虧損人民幣123,402,000元。本集團自2019年連續三個財政年度錄得虧損。本集團亦於2021年12月31日錄得淨負債人民幣51,171,000元，而於2020年12月31日則錄得淨資產人民幣76,743,000元。 於2021年12月31日，本集團有貿易應付款項及應付票據人民幣179,145,000元，以及有其他應付款項及應計費用人民幣43,320,000元。本集團計息銀行及其他借款、租賃負債及可換股貸款負債總額，分別約為人民幣64,616,000元、人民幣25,002,000元及人民幣69,977,000元，而現金及現金等價物則約為人民幣13,485,000元。於本聯合公告日期，可換股貸款的未償還本金額約為人民幣69,977,000元，該筆款項亦已於截至2021年12月31日止年度到期償還。可換股貸款的未償還本金及相關逾期利息合共約為86,674,920元（相當於約人民幣73,417,000元），由於本公司財務資源不足，該筆款項於2022年5月31日尚未償還。本公司正就債務重組（即重組可換股貸款的償還條款），與可換股貸款債權人展開磋商。COVID-19疫情爆發及中美貿易戰等因素下的極端環境，對本公司在中國的相關附屬公司（即浙江阿波羅及時尚家居）（即前主要製造附屬公司）的經?和財務狀況產生不利和嚴重的影。相關附屬公司已啟動預重整程序，據此制定了相關附屬公司清償所有債務的重整方案。於本聯合公告日期，預重整方案已獲得必要的多數債權人同意，正待海寧市人民法院批准。 董事會認為本集團急須外部融資，以改善本集團財務狀況、降低債務水平（括貿易及財政債務），並為本公司運作補充?運資金。董事會認為，股份認購事項及配售事項會將要約人及承配人引入為投資，實屬本集團改善流動資金及財務狀況的最佳良機，從而繼續經?下去。引入投資亦向市場及本集團客戶、供應商及業務夥伴傳遞正面訊息，有利本公司持續經?、維持穩定。 股份認購事項及配售事項的所得款項淨額亦將用於償還本集團在可換股貸款下的債務，並按照預重整清償相關附屬公司的債務。有關本集團對股份認購事項及配售事項的所得款項用途，請參閱本聯合公告「所得款項用途」一節，以了解更多詳情。 要約人由謝錦鵬先生全資擁有，彼於中國的家具銷售及製造業擁有豐富經驗，人脈甚廣。憑藉新控股股東的支持，本集團或許可以脫離財困，改善並進一步發展現有中國業務。 董事（括獨立非執行董事）基於上述，認為股份認購協議及配售協議各自的條款乃經公平磋商釐訂，屬於一般商業條款，而股份認購事項及配售事項誠屬公平合理，符合本公司與股東的整體利益。 所得款項用途 股份認購事項及配售事項的所得款項總額將合共約為109,400,000元。扣除股份認購事項及配售事項的所有相關成本及費用後，估計所得款項淨額約為105,400,000元。 本公司擬將股份認購事項及配售事項籌集所得款項淨額按以下方式動用：(a) 償還債務 約100,000,000元（佔所得款項淨額約94.88%）用於償還債務 ? 其中約43,500,000元（佔所得款項淨額約41.27%）用於償還預重整下的債務 ? 其中約56,500,000元（佔所得款項淨額約53.61%）用於償還部分可換股貸款下的逾期款項 (b) 補充一般?運資金 約5,400,000元（佔所得款項淨額約5.12%）撥充本集團一般?運資金。 董事認為，上述股份認購事項及配售事項的所得款項淨額用途，並不涉及向股東支付款項。 對本公司持股架構的影 於本聯合公告日期，本公司有(i)合共1,200,000,000股已發行股份；及(ii)本金額為81,439,031元的未償還可換股貸款，可轉換為36,684,248股股份（佔已發行股份總數約3.06%）。除上述外，本公司並無任何其他股份、未行使認股權證、期權、衍生工具或附帶轉換或認購股份權利的其他證券。 下表載列本公司(i)於本聯合公告日期；(ii)緊隨股份認購完成及配售完成後（假設股份總數並無其他變動）；及(iii)緊隨股份認購完成及配售完成後（假設可換股貸款獲悉數轉換及股份總數並無其他變動）的持股架構： 緊隨股份認購完成 緊隨股份認購完成及 及配售完成後（假設可換股貸 配售完成後（假設股份總數 款獲悉數轉換及股份總數 股東名稱 於本聯合公告日期 並無其他變動） 並無其他變動） 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 要約人及與其一致行動人 士（括慕容資本，其在 股份認購完成後將被推 定為與要約人一致行動） 要約人（附註1） – – 1,300,000,000 47.27 1,300,000,000 46.65慕容資本（附註1及2） 666,500,000 55.54 666,500,000 24.24 666,500,000 23.92小計 666,500,000 55.54 1,966,500,000 71.51 1,966,500,000 70.57Morris ESOP（附註3） 75,812,000 6.32 75,812,000 2.76 75,812,000 2.72公眾股東 可換股貸款債權人 – – – – 36,684,248 1.32 承配人 – – 250,000,000 9.09 250,000,000 8.97 其他公眾股東 457,688,000 38.14 457,688,000 16.64 457,688,000 16.42 總計 1,200,000,000 100.00 2,750,000,000 100.00 2,786,684,248 100.00 附註： 1. 股份認購完成後，要約人及慕容資本各自將持有本公司已發行股本20%或以上。因此，根據收購守則一致行動人士的定義第(1)類別，彼等將被推定為一致行動。 2. 慕容資本的股份由鄒格兵先生（為本公司主席、行政總裁兼執行董事）及鄒格兵先生的配偶鄔向飛女士分別擁有85%及15%。根據證券及期貨條例第XV部，鄒格兵先生因此被視為或被當作為於慕容資本持有的股份中擁有權益。 3. Morris ESOP由The Core Trust Company Limited（獲委任為股份獎勵計劃的受託人（「受託人」））全資擁有。於本聯合公告日期，受託人及其最終實益擁有人獨立於要約人或與其一致行動人士，且與彼等概無關連。於本聯合公告日期，本公司並無根據股份獎勵計劃授出任何未行使的獎勵。董事會預期在股份認購完成之前，將不會根據股份獎勵計劃授出獎勵。 本公司於過往十二個月的股本集資活動 除下表所披露外，本公司於本聯合公告日期之前過往十二個月並無進行任何股本集資活動： 籌集所得 所得款項 公告日期 集資活動 款項淨額 擬定用途 所得款項實際用途 2022年2月25日 根據一般授權按每股 23,710,000元 償還債務及補充約23,710,000元（佔配售股份0.12元的 本集團的?運 全部籌集所得款項 價格配售200,000,000 資金 淨額）已用於償還債 股新股份，已於2022 務、行政成本及補充 年3月23日完成 本集團的?運資金。 2022年1月18日 根據一般授權按每股 不適用 償還債務及補充不適用配售股份0.175元的 本集團的?運 價格配售200,000,000 資金 股新股份，已於2022 年2月11日終止 可能無條件強制性現金要約 於本聯合公告日期，除了由慕容資本（在股份認購完成後將被推定為與屬於一致行動定義第(1)類別的要約人一致行動）所持的666,500,000股股份（佔已發行股份的55.54%）外，要約人及與其一致行動人士概無擁有任何股份權益。於股份認購完成及配售完成後，要約人及與其一致行動人士（括慕容資本）將於1,966,500,000股股份（假設自本聯合公告日期至股份認購完成日期及配售完成日期止已發行股份概無其他變動，相當於經配發及發行認購股份及配售股份擴大後之已發行股份的71.51%）中擁有權益。 受限於股份認購完成及根據收購守則規則26.1，待股份認購完成後，要約人須就全部已發行股份及所有未償還可換股貸款（要約人及與其一致行動人士已擁有或將予收購除外）作出無條件強制現金要約。 本公司證券 於本聯合公告日期，本公司有合共1,200,000,000股已發行股份。 於本聯合公告日期，本公司有本金額為81,439,031元的未償還可換股貸款，可按換股價每股2.22元轉換為36,684,248股股份（佔已發行股份總數約3.06%）。 除上文所述外，本公司並無任何其他股份、尚未行使認股權證、期權、衍生工具或附帶權利可轉換為或認購股份的其他證券。 待股份認購完成及配售完成後，假設已發行股份總數再無變動，本公司將由於發行及配發認購股份及配售股份而有2,750,000,000股已發行股份。於股份認購完成及配售完成後，要約人將擁有1,300,000,000股股份（佔經配發及發行認購股份及配售股份而擴大的已發行股份總數約47.27%）之權益。 要約之條款 待股份認購完成後，阿仕特朗將遵照收購守則代表要約人根據收購守則規則13，按將根據收購守則刊發的綜合文件所載條款提出要約，以按以下基準收購所有要約股份及所有可換股貸款： 股份要約 所持每股要約股份...........................................現金0.063元股份要約將根據收購守則向全體獨立股東提出。 股份要約價每股要約股份0.063元等於股份認購協議下每股認購股份的股份認購價。 根據股份要約將予收購之要約股份應為已繳足股款，不附帶一切產權負擔，並連同其所附之所有權利一併收購，括收取於作出股份要約之日（即綜合文件寄發日期）或之後所宣派、作出或派付的一切股息及其他分派（如有）之權利。 於本聯合公告日期，本公司並無就股份及可換股貸款派付或宣派股息，而董事會已表示，預期於要約期內不會就股份及可換股貸款宣派股息。 可換股貸款要約 每份本金額為1元之可換股貸款 ...........................現金0.0284元可換股貸款要約將根據收購守則向可換股貸款債權人提出。 可換股貸款將以繳足形式收購，不附帶任何性質的產權負擔，惟連同其於可換股貸款要約作出日期（即寄發綜合文件之日期）或之後附帶或產生之所有權利。 可換股貸款要約將對提出可換股貸款要約之日的可換股貸款尚未償還本金額作出及將不會對可換股貸款要約截止之前屬於股份或已經轉換為股份的可換股貸款尚未償還本金額作出。 就每份本金額1元之可換股貸款而言，可換股貸款之建議要約價為0.0284元，乃按照收購守則規則13及應用指引6釐定為可換股貸款之「透視」代價，即可換股貸款可轉換之新股份數目（即約36,684,248股新換股股份）乘以股份要約價每股要約股份0.063元，從而得出可換股貸款要約總額之價值約為2,311,108元。 價值比較 股份要約價每股要約股份0.063元較： (i) 於本公司根據收購守則規則3.7作出首份公告日期前之最後交易日（即2022年4月20日）聯交所所報股份之收市價每股0.068元折讓約7.35%； (ii) 於2022年5月26日（即最後交易日）聯交所所報股份之收市價每股0.155元折讓約59.35%； (iii) 於截至及括最後交易日在內之五(5)個連續交易日聯交所所報股份之平均收市價每股約0.126元折讓約50.00%； (iv) 於截至及括最後交易日在內之十(10)個連續交易日聯交所所報股份之平均收市價每股約0.108元折讓約41.67%； (v) 於截至及括最後交易日在內之30個連續交易日聯交所所報股份之平均收市價每股0.101元折讓約37.62%；及 (vi) 於截至及括最後交易日在內之90個連續交易日聯交所所報股份之平均收市價每股0.106元折讓約40.57%。 誠如本公司於2022年5月13日刊發之年報所披露，本公司於2021年12月31日錄得經審核綜合負債淨額約人民幣51,171,000元。按於本聯合公告日期1,200,000,000股已發行股份計算，於2021年12月31日之每股經審核綜合負債淨額約為每股人民幣0.04元（相當於約每股0.05元）。 最高及最低股份價格 於要約期前六個月當日開始至最後交易日止期間，股份在聯交所報得最高收市價為於2022年1月11日之每股0.249元，而在聯交所報得最低收市價為於2022年4月19日之每股0.050元。 要約之價值及總代價 於本聯合公告日期，共有1,200,000,000股已發行股份。假設已發行股份總數概無變動，於股份認購完成及配售完成時，已發行股份數目將為2,750,000,000股。按股份要約價每股股份0.063元計算，本公司全部已發行普通股本於股份認購完成及配售完成時之價值將為173,250,000元。 假設已發行股份總數並無變動，於股份認購完成及配售完成後，要約人將擁有1,300,000,000股股份之權益。 假設本公司股本將不會變動，計及受限於不可撤回承諾的慕容資本所持666,500,000股股份，於股份認購完成及配售完成後，並未由要約人及與其一致行動人士擁有或同意收購之783,500,000股股份將涉及股份要約，因此，按股份要約價每股0.063元及股份要約獲悉數接納之基準計算，股份要約代價之價值為49,360,500元。假設可換股貸款要約獲悉數接納，可換股貸款要約代價之價值約為2,311,108元。 假設本公司股本將不會變動（除悉數轉換可換股貸款外），計及受限於不可撤回承諾的慕容資本所持666,500,000股股份，於股份認購完成及配售完成後，並未由要約人及與其一致行動人士擁有或同意收購之820,184,248股股份將涉及股份要約，因此，按股份要約價每股0.063元及股份要約獲悉數接納之基準計算，股份要約代價之價值約為51,671,608元。可換股貸款要約屆時之價值將為0元。 基於上述，(i)假設本公司股本將不會變動，要約之價值為51,671,608元；及(ii)假設本公司股本將不會變動（除悉數轉換可換股貸款外），要約之價值約為51,671,608元。 確認財務資源 要約人擬以其本身的內部資源撥付要約之代價。 要約人之財務顧問大有融資信納，要約人有充足財務資源足以支付就股份認購完成及悉數接納股份要約（不括受限於不可撤回承諾的慕容資本所持666,500,000股股份）及可換股貸款要約所需的資金。 接納要約之影 股份要約的作出將基於任何獨立股東對股份要約的有效接納將視作構成有關人士保證該人士在股份要約下出售的要約股份不附帶產權負擔，並連同所有附帶的權利，括但不限於悉數收取於作出股份要約之日（即綜合文件日期）或之後所推薦、宣派、作出或派付的一切股息及其他分派（如有）之權利。 可換股貸款要約的接納須受限於可換股貸款之條款及條件，以及將被視為該持有人保證彼根據可換股貸款要約出售的所有可換股貸款均無任何產權負擔，連同於作出股份要約之日（即綜合文件日期）所有附帶的權利。 於本聯合公告日期，本公司並無就股份及可換股貸款派付或宣派股息，而董事會已表示，預期於要約期內不會就股份及可換股貸款宣派股息。 接納要約將為不可撤銷及不得撤回，除非獲執行人員同意。 付款 有關接納要約之現金付款將盡快但無論如何於要約人接獲填妥之要約接納表格及涉及該接納之相關所有權文件，以令該接納屬完整及有效之日後七(7)個?業日內作出。 不足一仙之金額將不予支付，而應付予接納要約之股東或可換股貸款債權人之代價金額將向上約整至最接近之仙。 香印花稅 就接納股份要約所產生之賣方香從價印花稅乃由獨立股東支付，金額按(i)要約股份之市值；或(ii)要約人就股份要約之相關接納應付之代價（以較高為準）之0.13%計算。該印花稅金額將於要約人應付接納股份要約的獨立股東的現金款項中扣除。 就接納可換股貸款要約所產生之賣方從價印花稅（如有）乃按(i)可換股貸款要約之市值；或(ii)要約人就可換股貸款要約之相關接納應付之代價（以較高為準）之0.13%計算，將由可換股貸款債權人支付。該印花稅金額將於要約人應付接納可換股貸款要約的可換股貸款債權人的現金款項中扣除。 要約人將代表接納股份要約之獨立股東及接納可換股貸款要約之可換股貸款債權人安排支付賣方香從價印花稅，並將支付與接納股份要約及可換股貸款要約及根據印花稅條例（香法例第117章）作出之要約股份及可換股貸款轉讓有關之買方香從價印花稅。 稅務建議 倘股東及可換股貸款債權人對接納或拒絕要約而產生之稅務影有任何疑問，應諮詢本身之專業顧問。茲鄭重聲明，要約人、要約人之一致行動人士、本公司、大有融資、阿仕特朗或彼等各自之任何最終實益擁有人、董事、高級人員、代理或聯繫人或參與要約之任何其他人士概不就任何人士因接納或拒絕要約而引致之任何稅務影或負債承擔任何責任。 海外股東 向任何海外股東及海外可換股貸款債權人提出要約可能受其所居住的相關司法權區之適用法律及法規影。海外股東及海外可換股貸款債權人應遵守任何適用法律或監管規定及在必要時諮詢其本身的專業顧問。有意接納要約的海外股東及海外可換股貸款債權人有責任信納其本身已就接納要約全面遵守相關海外司法權區的法律及法規（括取得可能需要之任何政府或其他同意，或遵守其他必要手續及支付有關海外股東及海外可換股貸款債權人就有關海外司法權區須繳納之任何轉讓或其他稅項）。 任何海外股東及海外可換股貸款債權人對要約之接納將被視為構成該等海外股東及╱或海外可換股貸款債權人向要約人聲明及保證，表示其已遵守所有適用的當地法律及規定且要約可由有關海外股東及╱或海外可換股貸款債權人根據相關司法權區的法律合法接納。如有疑問，海外股東及海外可換股貸款債權人應諮詢其股票經紀、持牌證券交易商或證券註冊機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 倘任何適用法律及法規禁止海外股東及╱或海外可換股貸款債權人接收綜合文件，或僅可於遵守有關海外司法權區的條件或規定後接收而有關合規行為負擔過大，則在執行人員的同意下可不向有關海外股東及╱或海外可換股貸款債權人寄發綜合文件。在此情況下，要約人將於有關時間根據收購守則規則8註釋3申請執行人員可能要求的任何豁免。 有關股份要約的不可撤回承諾 於本聯合公告日期，慕容資本持有666,500,000股股份，佔已發行股份總數約55.54%。 慕容資本已訂立不可撤回承諾，據此，慕容資本已無條件及不可撤銷地向要約人承諾：(i)其不會就其持有的666,500,000股股份接納股份要約或根據股份要約向要約人或與要約人一致行動的各方出售其持有的666,500,000股股份中的任何股份；(ii)其不會採取任何其他行動促使其持有的666,500,000股股份根據股份要約可供接納；及(iii)其(a)將持有其持有的666,500,000股股份，直至要約截止，及(b)於要約截止之前不會出售、轉讓、處置或設立或同意設立其持有的666,500,000股股份的任何產權負擔或以其他方式設立任何權益。 慕容資本亦已向要約人承諾，其將不會(i)出售、轉讓、抵押、設押、授予任何購股權或留置權或以其他方式處置其持有的任何666,500,000股股份的任何權益；(ii)就其持有的666,500,000股股份，接納任何與要約競爭或可能挫敗、阻礙或延遲要約的股份要約或其他交易；或(iii)直接或間接招攬任何其他與要約人競爭的要約，不論是有條件或無條件（無論以何種方式實施），亦不會就此進行任何談判。 不可撤回承諾將於要約截止或要約失效或根據收購守則撤回要約或要約人宣佈不打算繼續進行要約時終止。 有關本公司及本集團的資料 本公司為一家在開曼群島註冊成立的有限公司，本公司的主要業務為投資控股。本集團主要從事生產及銷售沙發、沙發套及其他家具產品。 以下為本集團截至2020年及2021年12月31日止年度的經審核綜合財務業績概要，乃根據香財務報告準則編製： 截至12月31日止年度 2021年 2020年 （經審核） （經審核） 人民幣千元 人民幣千元 收入 502,932 606,363 除稅前虧損淨額 (120,286) (87,840) 除稅後虧損淨額 (123,402) (90,730) 本集團於2020年12月31日的經審核資產淨值為人民幣76,743,000元，而本集團於2021年12月31日的經審核負債淨額為人民幣51,171,000元。 有關要約人的資料 要約人為一家根據英屬處女群島法律註冊成立的有限公司。其主要從事投資控股。要約人由謝錦鵬先生全資擁有，彼亦為要約人的唯一董事。 謝錦鵬先生為皇朝家居的創始人、主席兼執行董事，該公司的股份於聯交所主板上市（股份代號：1198）。彼亦為皇朝家居的控股股東，被視為於皇朝家居已發行股本約74.86%中擁有權益。彼曾於另一間香公眾上市公司出任副董事總經理。彼於國際貿易及中國貿易業務方面擁有逾30年經驗。謝錦鵬先生為香傢俬協會副會長，在生產及銷售家具業務方面擁有豐富經驗。預計謝錦鵬先生的聲譽、經驗、洞察力及廣泛人際網絡將為本集團的業務創造協同效應。 有關配售代理的資料 配售代理為可進行證券及期貨條例下第1類（證券交易）受規管活動的持牌法團。 要約人對本公司及本集團的未來意向 於股份認購完成及配售完成後，要約人將成為本公司之控股股東。要約人認為並確認，擬於股份認購完成及配售完成後繼續本集團的現有主要業務。 要約人將對本集團的現有主要業務及財務狀況進行檢討，以制定本集團未來業務發展的業務計劃及策略。就此而言，要約人可能會尋求業務機會，並考慮是否適合進行任何資產出售、資產收購、業務分拆、集資、業務重組及╱或業務多元化，以提升本集團的長期增長潛力及可持續性。倘該等企業行動得以實現，我們將根據上市規則在適當時候發佈進一步的公告。於本聯合公告日期，要約人無意且並無具體計劃收購任何資產及╱或業務，亦無意出售本集團的任何資產及╱或現有業務。 除上文所披露外，除在日常業務過程中外，要約人無意對本集團的現有業務作出任何重大變動或重新調配本集團的固定資產。 除本聯合公告「建議變更董事會組成」一節所述之建議變動外，要約人可於要約截止時或之後進一步檢討本公司之董事會及高級管理層組成。於本聯合公告日期，要約人無意終止聘用本集團任何僱員。 建議變更董事會組成 於本聯合公告日期，董事會括三(3)名執行董事，即鄒格兵先生、沈志東先生及吳月明先生；以及三(3)名獨立非執行董事，即吳偉霞女士、檀天紅先生及趙紅岩女士。 擬由要約人提名七(7)名候選人，任命為由13名董事組成的董事會的七(7)名新董事。董事會組成（即執行董事、非執行董事或獨立非執行董事的數目）將由要約人於要約截止時或之後提供及確認。 於股份認購完成及配售完成後，要約人將成為控股股東，有權根據本公司組織章程細則於本公司股東大會上提呈決議案。要約人於要約截止時或之後提名的候選人是否適合，須經董事會批准，並由本公司提名委員會參考一系列因素按照本公司組織章程細則及上市規則進行審查。為優化本公司的企業管治，要約人及本公司隨後可能同意其他董事會組成。 要約人可於要約截止時或之後進一步檢討本公司之董事會及高級管理層組成。 本公司將根據收購守則及上市規則於適當時候進一步公佈董事會組成之實際變動詳情及將獲委任之新董事之履歷資料。 董事會組成的任何變動將遵照收購守則及上市規則進行。 公眾持股量及維持本公司之上市地位 要約人擬於要約截止時將已發行股份維持在聯交所上市。 根據上市規則，倘於要約截止時，公眾人士所持有之已發行股份少於25%，或聯交所認為：(i)股份交易存在或可能存在虛假市場；或(ii)公眾人士所持股份不足以維持有序市場，聯交所將考慮行使其酌情權，暫停股份交易，直至達到足夠公眾持股量。 要約人將向聯交所承諾於要約截止後盡快採取適當措施，確保於要約截止後股份有足夠公眾持股量（即不少於已發行股份之25%）。 本公司證券之交易及權益 要約人確認，於本聯合公告日期： (i) 除了訂立股份認購協議及慕容資本（在股份認購完成後將被推定為與要約人一致行動）(i)於2022年1月11日在市場上以每股介乎0.17元及0.18元的代價出售50,000,000股股份，及(ii)於2022年1月12日在市場上以每股介乎0.21元及0.26元的代價出售33,500,000股股份外，要約人及╱或與其一致行動人士於本聯合公告日期前六個月（括該日）止期間內並無買賣或擁有任何股份、認股權證、期權、衍生工具或其他可轉換為股份的證券；(ii) 除慕容資本（在股份認購完成後將被推定為與要約人一致行動）持有的666,500,000股外，要約人及╱或與其一致行動人士並無持有、擁有或控制或指令任何投票權或股份或本公司可換股證券、認股權證、期權或衍生工具的權利； (iii) 除不可撤回承諾外，要約人及與其一致行動人士並無收到任何有關接納或拒絕要約的不可撤回承諾； (iv) 要約人及╱或與其一致行動人士並無就本公司證券訂立任何尚未行使的衍生工具； (v) 除股份認購協議及配售協議外，並無任何收購守則規則22註釋8所述對要約而言可能屬重大之有關要約人股份或股份之任何種類安排（不論是期權、彌償保證或其他方式之安排）； (vi) 除股份認購協議外，要約人及╱或與其一致行動人士並無參與訂立任何可能會或可能不會援引或尋求援引要約的先決條件或條件的相關協議或安排； (vii) 概無要約人及╱或與其一致行動人士已借入或借出本公司任何相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）； (viii) 除要約人根據股份認購協議已付本公司的代價外，要約人及╱或其一致行動人士概無向本公司支付其他代價、補償或利益； (ix) 要約人及╱或任何與其一致行動人士與本公司、任何股東及任何與其一致行動人士之間並無任何諒解、安排、協議或特別交易（定義見收購守則規則25）；及 (x) (1)任何股東；及(2)(a)要約人及任何與其一致行動人士，或(b)本公司、其附屬公司或聯?公司之間不存在任何諒解、安排、協議或特別交易。 成立獨立董事委員會 根據收購守則規則2.1，由全體獨立非執行董事（即吳偉霞女士、檀天紅先生及趙紅岩女士）組成之獨立董事委員會已經成立，以就要約的條款及是否接納要約向獨立股東及可換股貸款債權人提供意見。組成獨立董事委員會的全體獨立非執行董事於要約並無直接或間接利益或參與，並被認為適宜成為獨立董事委員會成員，以就要約的條款及接納方面向獨立股東及可換股貸款債權人提供意見。 委任獨立財務顧問 經獨立董事委員會批准，力高企業融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就要約的條款及是否接納要約向獨立董事委員會、獨立股東及可換股貸款債權人提供意見。 股東特別大會 本公司將舉行股東特別大會，以考慮及酌情通過決議案，批准（其中括）(a)股份認購協議及據此擬進行的交易；(b)配售協議及據此擬進行的交易；及(c)授出特別授權。 一份載有（其中括）(i)股份認購事項、配售事項及特別授權之詳情；(ii)上市規則規定之其他資料；及(iii)股東特別大會通告之通函，將遵照上市規則之規定在切實可行之情況下盡快寄發予獨立股東。 概無現有股東於股份認購事項、配售事項及特別授權中擁有重大權益，因此並無股東須就將於股東特別大會上提呈有關股份認購協議、配售協議及據此擬進行的交易以及授出特別授權之決議案放棄投票。於本聯合公告日期及股東特別大會日期，除慕容資本（在股份認購完成後將被推定為與屬於一致行動定義第(1)類別的要約人一致行動）外，要約人及╱或與其一致行動人士並無及將不會持有任何股份，因此無權於股東特別大會上就任何決議案投票。 有關股份認購事項、配售事項及特別授權的決議案將由股東於股東特別大會上以投票方式進行表決。 綜合文件 待股份認購完成及配售完成後，倘要約落實，要約人及本公司有意將要約人的要約文件及本公司的受要約人董事會通函合併為綜合要約及回應文件，並於股份認購完成及配售完成後，由要約人及本公司根據收購守則之規定，聯合寄發予獨立股東及可換股貸款債權人。 根據收購守則規則8.2，綜合文件載有（其中括）(i)要約之詳情（括要約之預期時間表及條款）；(ii)獨立董事委員會就要約致獨立股東及可換股貸款債權人之推薦建議函件；及(iii)獨立財務顧問就要約致獨立董事委員會、獨立股東及可換股貸款債權人之意見函件，連同有關接納及轉讓表格，將須於本聯合公告日期計21日內或執行人員可能批准的較後日期向獨立股東及可換股貸款債權人寄發。 由於要約的作出須待股份認購完成後方可作實，本公司將根據收購守則規則8.2註釋2向執行人員申請延長寄發綜合文件的期限。 要約人及本公司將就寄發綜合文件的時間作出進一步公告。 在決定是否接納要約前，獨立股東及可換股貸款債權人務請仔細閱讀綜合文件，括獨立財務顧問就要約向獨立董事委員會、獨立股東及可換股貸款債權人提供的意見以及獨立董事委員會就要約向獨立股東及可換股貸款債權人提供的推薦建議。 交易披露 根據收購守則規則3.8，本公司及要約人各自之聯繫人（定義見收購守則，括持有本公司或要約人之某類別有關證券5%或以上之人士（定義見收購守則規則22註釋4））須根據收購守則規則22披露彼等買賣本公司任何證券之交易。 根據收購守則規則3.8，收購守則規則22註釋11之全文轉載如下： 「股票經紀、銀行及其他中介人的責任 代客買賣有關證券的股票經紀、銀行及其他人，負有一般責任在他們能力所及的範圍內，確保客戶知悉收購守則規則22下要約人或受股份要約本公司的聯繫人及其他人應有的披露責任，及這些客戶願意履行這些責任。直接與投資進行交易的自?買賣商及交易商應同樣地在適當情況下，促請投資注意收購守則的有關規則。但假如在任何7日的期間內，代客進行的任何有關證券的交易的總值（扣除印花稅和經紀佣金）少於100萬元，這規定將不適用。 這項豁免不會改變主事人、聯繫人及其他人士自發地披露本身的交易的責任，不論交易所涉及的總額為何。 對於執行人員就交易進行的查訊，中介人必須給予合作。因此，進行有關證券交易的人應該明白，股票經紀及其他中介人在與執行人員合作的過程中，將會向執行人員提供該等交易的有關資料，括客戶的身份。」 上市規則之涵義 根據最後交易日的收市價每股約0.155元，股份認購事項及配售事項的理論價值攤薄約為30.71%。參照上市規則第7.27B條，股份認購事項及配售事項將導致在12個月期間出現25%或以上的理論攤薄影。然而，鑑於(i)本公司的債務狀況（括與可換股貸款及相關附屬公司的債務有關的大量未付款項）；(ii)本公司自2019年連續三年錄得虧損；及(iii)本公司於2021年12月31日錄得負債淨額約人民幣51,000,000元，股份認購事項及配售事項構成本公司的拯救方案的一部分（括債務重組及預重整）。根據上市規則第7.27B條附註2，本公司已就股份認購事項及配售事項諮詢聯交所，且聯交所同意，本公司已證明存在上市規則第7.27B條所述的特殊情況，故本公司可繼續進行股份認購事項及配售事項。 股價及成交量之不尋常變動 董事會注意到近期股份價格及交易量上升。經作出於相關情況下有關本公司之合理查詢後，董事會確認，除本聯合公告所披露外，董事會並不知悉有關股價或成交量變動之任何其他原因，或任何必須公佈以避免股份出現虛假市場之資料，或任何根據證券及期貨條例第XIVA部須予披露之內幕消息。 ?復買賣 應本公司要求，股份已自2022年5月26日（星期四）下午一時零八分於聯交所暫停買賣，以待刊發本聯合公告。本公司已向聯交所申請自2022年8月8日（星期一）上午九時正股份於聯交所?復買賣。 警告 股東應注意，股份認購協議、配售協議及據此擬進行的交易須待股份認購協議及配售協議下的先決條件達成及╱或豁免（如適用）後，方可作實。因此，股份認購事項及配售事項未必一定會進行。 只有在股份認購完成及配售完成的情況下，才會進行要約。因此，要約未必一定會進行。刊發本聯合公告並非以任何方式暗示將進行要約。 董事並無於本聯合公告內就要約是否公平合理或應否接納要約提供推薦建議，並極力建議獨立股東及可換股貸款債權人，於接獲及閱讀綜合文件（括獨立董事委員會就要約向獨立股東提供的推薦建議及獨立財務顧問就要約致獨立董事委員會、獨立股東及可換股貸款債權人的意見函件）前，不要就要約作出定論。 本公司股東及潛在投資(i)應注意本公司或由要約人及本公司聯合刊發有關要約進度之公告；及(ii)於買賣本公司證券時務請審慎行事，而倘彼等對自身狀況有任何疑問，應諮詢彼等之專業顧問。 釋義 除文義另有所指外，本聯合公告使用之詞彙具有以下涵義： 「一致行動」 指 具有收購守則所賦予的涵義 「聯繫人」 指 具有收購守則所賦予的涵義 「阿仕特朗」 指 阿仕特朗資本管理有限公司，證券及期貨條例下 的持牌法團，可根據證券及期貨條例進行第1類 （證券交易）、第2類（期貨合約交易）、第6類（就機 構融資提供意見）及第9類（提供資產管理）受規管 活動，為要約人的要約代理 「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 聯交所開門進行業務交易的日子 「本公司」 指 慕容家居控股有限公司，一家於開曼群島註冊成 立的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份 代號：1575） 「綜合文件」 指 要約人與本公司將根據收購守則聯合刊發的綜 合要約及回應文件，載有（其中括）要約詳情、 獨立董事委員會就要約致獨立股東及可換股貸 款債權人的建議，以及獨立財務顧問就要約致獨 立董事委員會、獨立股東及可換股貸款債權人的 意見 「代價」 指 股份認購事項的總代價，金額為81,900,000元 「可換股貸款」 指 結欠可換股貸款債權人本金總額為81,439,031元的未償還可換股貸款，可按換股價每股2.22元 轉換為36,684,248股新換股股份，可予調整。根據 可換股貸款，可換股貸款債權人有權在到期日前 任何時間（或倘未有付款，則直至本公司悉數償 還可換股貸款當日（括該日）），將全部或任何部 分未償還可換股貸款本金額轉換為股份 「可換股貸款債權人」 指 可換股貸款的貸款人。於本聯合公告日期，國際金融公司（由括中國及柬埔寨在內的成員國透 過協議條款成立的國際組織）為可換股貸款的唯 一貸款人，其並無持有任何股份 「可換股貸款要約」 指 在股份認購完成的前提下，由阿仕特朗根據本聯合公告所述的條款為及代表要約人提出的無條 件強制性現金要約，以收購可換股貸款 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「控股股東」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「債務重組」 指 對已到期之未償還可換股貸款之償還條款進行 重組 「按金」 指 要約人根據股份認購協議的條款及條件支付予 本公司的可退回按金20,000,000元 「董事」 指 本公司董事 「股東特別大會」 指 本公司將召開及舉行的股東特別大會，以供股東考慮及酌情批准（其中括）股份認購事項、配售 事項及授出特別授權 「產權負擔」 指 括任何期權、購買權、優先權、按揭、抵押、質押、留置權、押貨預支、所有權保留、抵銷權利、 申索、反申索、信託安排或其他抵押、任何權益或 限制（括香法例第622章公司條例施加之任何 限制或其他所有種類及描述之不利權利及權益） 「執行人員」 指 證監會企業融資部執行董事或任何獲執行董事 轉授權力的人 「時尚家居」 指 浙江慕容時尚家居有限公司，一家於中國成立的 有限公司，為本公司的全資附屬公司 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 元，香法定貨幣 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立董事委員會」 指 由全體非執行董事組成的獨立董事委員會，成立目的是就要約及是否接納要約向獨立股東及可 換股貸款債權人提供意見 「獨立財務顧問」 指 力高企業融資有限公司，證券及期貨條例下的持牌法團，可進行證券及期貨條例所界定第6類（就 機構融資提供意見）受規管活動，為獲委任以就要 約及是否接納要約向獨立董事委員會、獨立股東 及可換股貸款債權人提供意見的獨立財務顧問 「獨立股東」 指 除要約人及與其一致行動人士（括作出不可撤 回承諾的慕容資本）以外的股東 「不可撤回承諾」 指 慕容資本以要約人為受益人作出的不可撤回承諾，指其不會（其中括）就其持有的666,500,000股 股份接納股份要約 「最後交易日」 指 2022年5月26日，即股份暫停買賣以待發佈本聯合公告前的股份最後交易日 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則 「大有融資」 指 大有融資有限公司，可進行證券及期貨條例下第 1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）的 持牌法團，為要約人就要約的財務顧問 「諒解備忘錄」 指 本公司與謝錦鵬先生於2022年4月22日就可能認 購股份訂立的諒解備忘錄 「慕容資本」 指 慕容資本有限公司，一家於英屬處女群島註冊成 立的有限公司，其股份分別由鄒格兵先生及鄔向 飛女士持有85%及15% 「Morris ESOP」 指 Morris ESOP Development Limited，一家於英屬處女群島註冊成立的有限公司，由The Core Trust Company Limited（獲委任為股份獎勵計劃的受託 人）全資擁有 「要約期」 指 具有收購守則所賦予的涵義，由2022年4月22日（即 本公司根據收購守則規則3.7作出首份公告日期） 開始及截至要約結束或失效當日為止 「要約股份」 指 股份要約涉及的股份（要約人或與其一致行動人 士已經擁有或將予收購除外） 「要約人」 指 Century Icon Holdings Limited，一家於英屬處女群島註冊成立的有限公司，為股份認購協議下的認購 人。要約人的最終實益擁有人為謝錦鵬先生 「要約」 指 股份要約及可換股貸款要約（視乎情況而定） 「海外股東」 指 本公司股東名冊所示地址位於香境外的股東 「承配人」 指 配售代理將促使認購的任何個人、專業、機構或 其他投資及╱或配售代理本身及╱或其代名人 （倘配售代理根據其在配售協議下的責任須銷 任何配售股份），彼等（括其最終實益擁有人）被 視為公眾人士（定義見上市規則），並為獨立於本 公司及其關連人士且與彼等概無關連，以及並非 與要約人及╱或慕容資本（在股份認購完成後將 被推定為與要約人一致行動）及其各自的聯繫人 及╱或與彼等任何一方一致行動的人士一致行動 的第三方 「配售事項」 指 根據配售協議的條款及條件對配售股份進行配 售 「配售代理」 指 富榮證券集團有限公司，可進行證券及期貨條例 下第1類（證券交易）受規管活動的持牌法團 「配售協議」 指 本公司與配售代理就配售事項訂立日期為2022年 8月5日的有條件配售協議 「配售完成」 指 根據配售協議的條款及條件完成配售事項 「配售完成日期」 指 配售協議所有先決條件獲達成或豁免（視乎情況而定）後第二(2)個?業日，或配售代理與本公司 可能以書面協定的其他日期 「配售最後截止日期」 指 2022年10月31日，或配售協議訂約方可能以書面協定的其他日期，惟批准配售事項的決議案在股 東特別大會獲通過計六個星期後不得延後有 關日期 「配售價」 指 配售價每股配售股份0.11元 「配售股份」 指 根據配售協議的條款及條件將由配售代理配售及 由本公司發行及配發予承配人的合共250,000,000 股新股份 「中國」 指 中華人民共和國（僅就本聯合公告而言，不括 香、中國澳門特別行政區及台灣地區） 「預重整」 指 在中國海寧市人民法院的監督下，對相關附屬公 司在中國的債務償還計劃進行預重整 「相關附屬公司」 指 浙江阿波羅及時尚家居 「皇朝家居」 指 皇朝家居控股有限公司，一家於開曼群島註冊成 立的有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市 （股份代號：1198） 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「證監會」 指 證券及期貨事務監察委員會 「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香法例第571章） 「股份獎勵計劃」 指 本公司為若干合資格參與的利益於2019年8月29日採納的受限制股份獎勵計劃，根據其規則經 不時修訂 「股份要約」 指 在股份認購完成的前提下，阿仕特朗根據收購守 則為及代表要約人對所有要約股份（要約人及與 其一致行動人士已經擁有或同意收購除外）提 出的無條件強制性現金要約 「股份要約價」 指 每股要約股份0.063元 「股份認購事項」 指 要約人根據股份認購協議的條款及條件對認購股份進行認購 「股份認購協議」 指 本公司與要約人就股份認購事項訂立日期為2022年5月26日的有條件認購協議，經補充股份認購 協議修訂及補充 「股份認購完成」 指 根據股份認購協議的條款及條件完成股份認購事項 「股份認購完成日期」 指 股份認購協議所有先決條件獲達成或豁免（視乎情況而定）後第二(2)個?業日，或要約人與本公 司可能以書面協定的其他日期 「股份認購最後 指 2022年10月31日，或訂約方可能以書面協定的其截止日期」 他日期 「股份認購價」 指 每股認購股份0.063元 「股東」 指 股份持有人 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.001美元的普通股 「特別授權」 指 建議由股東於股東特別大會上考慮、批准及授出 的特別授權，以授權董事會配發及發行及╱或處 理認購股份及配售股份 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「認購股份」 指 根據股份認購協議將由本公司發行及配發以及 由要約人認購的合共1,300,000,000股新股份 「附屬公司」 指 具有公司條例（香法例第622章）所賦予的涵義 「主要股東」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「補充股份認購協議」 指 要約人與本公司訂立日期為2022年8月5日的股份認購協議補充協議 「存續條款」 指 股份認購協議內有關按金、釋義及詮譯、保密性、整份協議及不依賴、一般條款、通知及其他通訊、 終止及規管法律及司法權區的條文 「收購守則」 指 香公司收購及合併守則 「美元」 指 美元，美利堅合眾國法定貨幣 「浙江阿波羅」 指 浙江阿波羅皮革製品有限公司，一家於中國成立的有限公司，為本公司的全資附屬公司 「%」 指 百分比 為及代表 承董事會命 Century Icon Holdings Limited 慕容家居控股有限公司 唯一董事 主席、行政總裁兼執行董事 謝錦鵬 鄒格兵 香，2022年8月5日 於本聯合公告日期，執行董事為鄒格兵先生、沈志東先生及吳月明先生；而獨立非執行董事為吳偉霞女士、檀天紅先生及趙紅岩女士。 於本聯合公告日期，要約人之唯一董事為謝錦鵬先生。 董事願就本聯合公告所載之資料（與要約人及與其一致行動人士有關除外）之準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，本聯合公告所表達之意見（要約人之唯一董事所表達除外）乃經審慎周詳考慮後達致，且本聯合公告概無遺漏其他事實，致使本聯合公告所載任何陳述有所誤導。 要約人之唯一董事願就本聯合公告所載之資料（與本集團有關除外）之準確性承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼所深知，本聯合公告所表達之意見（董事所表達除外）乃經審慎周詳考慮後達致，且本聯合公告概無遺漏其他事實，致使本聯合公告所載任何陳述有所誤導。 中财网
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